有限公司設立登記及股份有限公司設立登記的流程－貝萊德林會計師事務所

有限公司設立登記及股份有限公司設立登記的流程

自98年4月13日起廢止營利事業統一發證制度，公司組織依公司法規定向經濟部辦理公司登記，縣市政府將不再核發「營利事業登記證」。

廢止營利事業統一發證後之新制，申請設立登記時，公司之營業登記，由主管稽徵機關依據公司或商業登記主管機關提供登記基本資料辦理，並視為已依加值型及非加值型營業稅法第28條規定申請辦理營業登記，故營業人於辦妥公司登記後，不必再向國稅局申請營業登記。

新制將以下列方式取代營利事業統一發證制度

新制公司設立登記流程分為下列三個步驟：公司名稱預查、公司設立登記以及向國稅局辦理稅籍登記。主管機關不再核發營利事業登記證。

經濟部　公告
發文日期：中華民國98年4月2日
發文字號：經商字第09802406680號

主旨：直轄市政府及縣（市）政府核發之營利事業登記證自98年4月13日起不再作為證明文件。

依據：商業登記法第21條及行政院98年3月12日院臺經字第0980006249D號令。

公告事項：直轄市政府及縣（市）政府依營利事業統一發證辦法所核發之營利事業登記證，自98年4月13日起停止使用，不再作為證明文件，公司及商業於該日起辦理變更登記時，毋須繳回作廢。

公司登記前，瞭解公司設立流程及公司登記文件，不論有限公司設立登記或股份有限公司設立登記，對想要設立公司的您非常需要。

公司的意義：公司是以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之社團法人1。

所以

§ 公司是法人2。

§ 公司是社團法人。

§ 公司是營利為目的社團法人。

§ 公司是依公司法組織、登記、成立之社團法人。

公司的種類3：

一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

公司與商號的區別：

區別	公司	商號
主管機關	依公司法之規定，向中央主管機關申請設立登記	依商業登記法之規定，向當地主管機關登記
法人資格	公司一經登記即取得法人之資格，為權利義務之主體，得享受權利，負擔義務	商號一經登記並無取得法人資格，乃無形之財產權，在防止別人使用相同或類似商號，為權利之客體
名稱權範圍	公司一經登記，其範圍及於全國	商號登記後，其專用權之範圍，僅及於一縣市
可否轉讓	公司成立後，除因合併之概括承受外，公司本身不得轉讓，惟股東能將其出資或股份轉讓	商號專用權為無形財產權，故商號所有人得自由轉讓
表格一：公司與商號的區別

設立有限公司或股份有限公司，股東人數及最低資本額的規定如下：

公司種類	股東人數	最低資本額
設立有限公司	1人	新台幣25萬元4
設立股份有限公司	2人	新台幣50萬元4
表格二：有限公司或股份有限公司，股東人數及最低資本額的規定

下列表格彙總了公司登記的流程、時間及成本：

§ 公司的種類：有限公司或股份有限公司

§ 設立之方式：發起設立

以下的時間及成本是以50人公司為研究對象，估計的時間及所需要的費用。

No:	步驟	完成時間	完成成本
1	公司名稱預查	1天	規費新台幣300元
2	刻公司印章	1天	依印章數量、材質、開運印章，價格不等
3	銀行開立帳戶，將資本存入帳戶	1天	有限公司最低資本額為新臺幣二十五萬元。股份有限公司最低資本額為新臺幣五十萬元。4
4	委託會計師登記資本額查核簽證	3天	視受委託會計師事務所收費標準而定
5	公司設立登記送件	3-5天	登記費：按章程所定資本總額每四千元一元計算，未達一千元者，以一千元計收。
6	英文名稱預查5（選擇性辦理）	1天	無
7	申辦出進口廠商登記5	1天	無
8	勞工保險、國民健康保險投保申請、勞工退休金開戶5		無
9	依勞動基準法規定訂定退休及工作規則5		無
表格三：估計的時間及所需要的費用

中華民國98年6月18日經商字第09802414070號廢止「有限公司及股份有限公司最低資本額」。

步驟	完成時間	完成成本	備註
公司名稱預查	1天	規費新台幣300元	發起人需要準備公司名稱及公司營業項目。發起人可以使用經濟部全國商工行政服務入口網(http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp) 事先查詢公司名稱及公司行號營業項目帶碼表檢索，避免公司名稱與他公司重覆，延長申請時間。
刻公司印章	1天	依印章數量、材質、開運印章，價格不等	公司設立登記的公文書及公司文件需要蓋公司印章。
銀行開立帳戶，將資本存入帳戶	3天	各銀行酌收手續費	有限公司最低資本額為新臺幣二十五萬元；股份有限公司最低資本額為新臺幣五十萬元。4
委託會計師登記資本額查核簽證	1天	視受委託會計師事務所收費標準而定
公司設立登記送件	3-5天	登記費：按章程所定資本總額每四千元一元計算，未達一千元者，以一千元計收	所需文件包括： § 申請書、 § 其他機關核准函 (外人投資應附投資審議委員投資核准函、資金審定函；經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)、 § 公司名稱及所營事業登記預查申請表核准聯正本、 § 公司章程、 § 發起人會議事錄、 § 董事會議事錄及其簽到簿影本、 § 發起人名冊、 § 發起人身分證明文件、 § 董監事身分證明文件 (依公司法第27條第2項規定當選者應加附法人股東指派書)、 § 董監事願任同意書正本 (應由董監事親自簽名；董事長應加填一份董事長願任同意書)、 § 會計師資本額查核報告書暨其附件、 § 委託會計師簽證之委託書、 § 公司設立登記表二份公司登記應備文件可以在全國商工行政行政服務入口網，首頁〉商業行政服務〉公司登記知識庫系統〉應備文件，下載。
英文名稱預查（選擇性辦理）	1天		國貿局貿易服務組書面申請： 1. 櫃台：隨到隨辦 2. 傳真：4個工作小時 3. 郵寄：4個工作小時網路申請：4個工作小時
申辦出進口廠商登記（選擇性辦理）	1天		申請人應於擬用之英文名稱核定日起六個月內，申辦出進口廠商登記。確認申請人身分無誤後，將於兩個工作小時內，將登錄結果及密碼以e-mail傳送至廠商的電子郵件信箱。國貿局線上名稱預查：國貿局出進口廠商管理系統廠商英文名稱預查。
勞工保險、國民健康保險投保申請、勞工退休金開戶			所有企業適用國民健康保險規定，雇用勞工人數在五人以上的企業則再適用勞工保險。企業填寫勞保、健保、勞退三合一表格向勞工保險局申請。
依勞動基準法規定訂定退休及工作規則			僱用勞工人數在三十人以上者，應依其事業性質，訂立工作規則及退休計畫，所需時間從二星期到二個月不等。6